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地图标题 / 2020-05-15

  江苏吉贝尔药业股份有限公司(以下简称 本公司)系由镇江中天投资咨询有限责任公司、镇江汇瑞投资有限公司、耿仲毅、胡涛、镇江兄弟投资咨询有限公司以其分别持有的江苏吉贝尔药业有限公司于2014年5月31日经审计的净资产,共同发起设立的股份有限公司。本公司于2014年11月18日取得镇江市工商行政管理局核发的‘号’企业法人营业执照;设立时注册资本13,600万元,股份总额13,600万股,每股1元,其中:镇江中天投资咨询有限责任公司持有54,400,000股(占股份总额 40%)、镇江汇瑞投资有限公司持有27,200,000股(占股份总额20%)、耿仲毅持有20,400,000股(占股份总额15%)、胡涛持有17,680,000股(占股份总额13%)、镇江兄弟投资咨询有限公司持有16,320,000股(占股份总额12%)。

  本公司前身为江苏吉贝尔药业有限公司,系经镇江市对外贸易经济合作局批准设立,取得江苏省人民政府颁发的‘外经贸苏府资字(2001)38858号’《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;于2001年11月13日取得江苏省镇江市工商行政管理局核发的注册号为‘企合苏镇总字第200747号’企业法人营业执照。本公司设立时注册资本为100万美元,其中:泰州市中天药业有限公司出资40万美元(占注册资本40%)、镇江中天投资咨询有限责任公司出资35万美元(占注册资本35%)、美国飞达矿物化学有限公司出资25万美元(占注册资本25%)。上述出资业经镇江鼎信联合会计师事务所于2001年12月6日出具‘镇鼎所验字(2001)第172号’验资报告验证。

  2005年4月12日,本公司董事会决议:‘注册资本由100万美元增加到200万美元,增资100万美元,其中泰州市中天药业有限公司出资40万美元、镇江中天投资咨询有限责任公司出资35万美元、美国飞达矿物化学有限公司出资25万美元。本次股东认缴注册资本以未分配利润中的人民币8,276,500元折合100万美元出资’。本次增资业经镇江市对外贸易经济合作局以《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司增加投资并修改合同章程相关条款的批复》(镇外经贸资[2005]196号)批复同意。

  2005年12月28日,本公司董事会决议:‘同意股东镇江中天投资咨询有限责任公司将其持有本公司12%(24万美元)的股权转让予泰州市中天药业有限公司’。2006年1月9日,镇江中天投资咨询有限责任公司与泰州市中天药业有限公司签订《股权转让协议》。本次股权转让业经镇江市对外贸易经济合作局以《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让的批复》(镇外经贸资[2006]8号)批准同意。本次股权转让后,泰州市中天药业有限公司出资104万美元(占注册资本52%)、镇江中天投资咨询有限责任公司出资46万美元(占注册资本23%)、美国飞达矿物化学有限公司出资50万美元(占注册资本25%)。

  2006年7月16日,本公司董事会决议:‘同意股东泰州市中天药业有限公司将其持有本公司17%(34万美元)的股权转让予镇江中天投资咨询有限责任公司’。2006年7月16日,镇江中天投资咨询有限责任公司与泰州市中天药业有限公司签订《股权转让协议》。本次股权转让业经镇江市对外贸易经济合作局《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让调整经营范围的批复》(镇外经贸资[2006]282号)批准同意。本次股权转让后,泰州市中天药业有限公司出资70万美元(占注册资本35%)、镇江中天投资咨询有限责任公司出资80万美元(占注册资本40%)、美国飞达矿物化学有限公司出资50万美元(占注册资本25%)。

  2007年3月6日,本公司董事会决议:‘注册资本由200万美元增加到400万美元,增资200万美元,其中泰州市中天药业有限公司出资70万美元、镇江中天投资咨询有限责任公司出资80万美元、美国飞达矿物化学有限公司出资50万美元。本次股东认缴的注册资本以历年未分配利润折合200万美元出资’。本次增资业经镇江市对外贸易经济合作局以《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(镇外经贸资[2007]82号)批准同意。

  2010年12月15日,本公司董事会决议:‘注册资本由400万美元增加到620万美元,增资220万美元,其中泰州市中天药业有限公司出资77万美元、镇江中天投资咨询有限责任公司出资88万美元、美国飞达矿物化学有限公司出资55万美元。本次股东认缴的注册资本均以2007年未分配利润出资’。本次增资业经镇江市商务局以《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司增加投资及修改合同章程的批复》(镇商资新[2010]106号)批准同意。本次增资后,泰州市中天药业有限公司出资217万美元(占注册资本35%)、镇江中天投资咨询有限责任公司出资248万美元(占注册资本40%)、美国飞达矿物化学有限公司出资155万美元(占注册资本25%)。

  2012年12月21日,本公司董事会决议:‘同意股东泰州市中天药业有限公司将其持有本公司35%的股权以3,600万元人民币转让予镇江汇瑞投资有限公司’。本次股权转让业经镇江经济技术开发区管理委员会以《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让的批复》(镇经开管审发[2012]176号)批准同意。本次股权转让后,镇江汇瑞投资有限公司出资217万美元(占注册资本35%)、镇江中天投资咨询有限责任公司出资248万美元(占注册资本40%)、美国飞达矿物化学有限公司出资155万美元(占注册资本25%)。

  2013年3月18日,本公司董事会决议:‘同意股东美国飞达矿物化学有限公司将其持有本公司13%和12%的股权分别转让予胡涛和镇江兄弟投资咨询有限公司;企业性质由中外合资企业变更为内资企业,注册资本由原620万美元变更为人民币4,600万元人民币’。本次股权转让业经镇江经济技术开发区管理委员会以《关于同意江苏吉贝尔药业有限公司股权转让及转变企业类型的批复》(镇经开管审发[2013]55号)批准同意。本次股权转让后,镇江中天投资咨询有限责任公司出资1,840万元(占注册资本40%)、镇江汇瑞投资有限公司出资1,610万元(占注册资本35%)、胡涛出资598万元(占注册资本13%)、镇江兄弟投资咨询有限公司出资552万元(占注册资本12%)。

  2013年6月21日,本公司股东会决议:‘同意股东镇江汇瑞投资有限公司将持有本公司15%的股权以1,542.86万元转让予耿仲毅’。本次股权转让后,镇江中天投资咨询有限责任公司出资1,840万元(占注册资本40%)、镇江汇瑞投资有限公司出资920万元(占注册资本20%)、耿仲毅出资690万元(占注册资本15%)、胡涛出资598万元(占注册资本13%)、镇江兄弟投资咨询有限公司出资552万元(占注册资本12%)。

  2014年9月25日,根据镇江中天投资咨询有限责任公司、镇江汇瑞投资有限公司、耿仲毅、胡涛、镇江兄弟投资咨询有限公司签订的《江苏吉贝尔药业股份有限公司发起人协议书》及公司章程约定,江苏吉贝尔药业有限公司整体变更发起设立为江苏吉贝尔药业股份有限公司。各发起人分别以其持有的截至2014年5月31日止江苏吉贝尔药业有限公司经审计的净资产出资设立江苏吉贝尔药业股份有限公司,股本为13,600万元。上述出资业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具‘XYZH/2014SHA2005’验资报告验证。

  2015年7月10日,根据本公司第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程,及上海隆华汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)与本公司签订的《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司的增资协议》:‘本公司增加注册资本人民币4,206,200.00元,增资后的注册资本为人民币140,206,200.00元。新增注册资本由上海隆华汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币资金认缴’。该次增资业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(上海分所)审验并出具‘XYZH/2015SHA20046’验资报告验证。

  2016年3月2日,本公司股东镇江汇瑞投资有限公司名称变更为南通汇瑞投资有限公司、股东镇江兄弟投资咨询有限公司名称变更为南通汇祥投资咨询有限公司。

  2016年3月12日,根据本公司第一届董事会第十次会议决议和修改后的公司章程,及上海隆华汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)与新疆艾瑞祺股权投资有限合伙企业签订的《股权转让协议》,同意上海隆华汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)将其持有本公司3%股权转让予新疆艾瑞祺股权投资有限合伙企业。

  2018年8月30日,根据耿仲毅与新疆艾瑞祺股权投资有限合伙企业签订的《股权转让协议》,新疆艾瑞祺股权投资有限合伙企业将其持有本公司3%股权转让予耿仲毅。

  本公司属于医药制造行业。经营范围:生产片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂、凝胶剂、原料药(利可君、卤米松、尼群地平、细辛脑、醋氯芬酸、甲硝唑、盐酸羟苄唑、氢溴酸氘代沃替西汀)、中药前处理及提取、二类精神药品(艾司唑仑片、、氯氮卓片)、本公司自有房屋租赁、生物医药产品研发,生物医药产品的化验、检验技术服务、技术咨询服务。道路普通货物运输、仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本公司主要产品为:利可君片、细辛脑片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液等。

  本公司合并财务报表范围包括永瑞科技发展有限公司、亳州吉贝尔现代中药饮片科技有限公司2家子公司。

  报告期合并范围的变化详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

  本财务报表以本公司持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

  本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持,自报告期末起12个月内具有持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。因此,以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

  本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括:应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  本公司作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。

  在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

  对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益。

  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

  本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

  本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产:①、管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②、该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的,按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额,其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失,计入当期损益。

  本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:①、管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②、该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的,此类金融资产,除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外,所产生的其他利得或损失,均计入其他综合收益;金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入当期损益。本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定,但下列情况除外:①、对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②、对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

  本公司指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,按照公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;除了获得股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外,其他相关的利得和损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益,且后续不得转入当期损益。当其终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量,相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失,计入当期损益。

  本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  本公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认:①、收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②、金融资产发生转移,本公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬;③、金融资产发生转移,本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,且未保留对该金融资产控制的。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付)之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付)之和,与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

  本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

  其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外,本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债:①、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②、不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。③、不属于以上①或②情形的财务担保合同,以及不属于以上①情形的以低于市场利率的承诺。本公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

  当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。本公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

  本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值,其他权益工具股权投资使用第一层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

  本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下,如果用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

  本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件时,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:①、本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;②、本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

  本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具:①、如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。②、如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。

  在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外的变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。

  本公司在合并报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时,考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务,则该工具应当分类为金融负债。

  金融工具或其组成部分属于金融负债的,相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,本公司计入当期损益。金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本公司作为权益的变动处理,不确认权益工具的公允价值变动。

  本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。

  持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。

  应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。

  可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。

  金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①、收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②、该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③、该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

  公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

  当可供出售金融资产发生减值,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。

  本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

  当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

  本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

  本公司遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分,分为信用等级较高的大型商业银行和全国性股份制商业银行(以下简称“信用等级较高银行”)以及信用等级一般的其他商业银行(以下简称“信用等级一般银行”)。本公司应收票据终止确认会计处理方法为:由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认;由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据,待到期兑付后终止确认。

  本公司对于应收票据,始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司计量应收票据预期信用损失的会计估计政策为:

  本公司对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。从2019年1月1日起,本公司执行《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》 (财会(2017)第 7 号),并根据本公司历史坏账损失,复核了以前年度应收账款坏账准备计提的适当性后,认为违约概率与账龄存在相关性,账龄仍是本公司应收账款信用风险是否显著增加的标记,因此,本公司应收账款信用风险损失以账龄为基础,按以前年度原有的损失比率进行估计。本公司计量应收账款预期信用损失的会计估计政策为:

  本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务超过三年;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

  对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。

  存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

  产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

  本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

  对被投资单位形成控制的,为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。

  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。

  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

  除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

  后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。

  后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

  处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入股东权益的,处置该项投资时将原计入股东权益的部分按相应比例转入当期投资损益。

  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

  因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。

  本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

  本公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租(不包括出租的房屋及建筑物)或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。

  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他等。

  除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:

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